题目

  甲公司是一家股份有限公司。2006年1月,甲公司与乙公司约定共同出资设立一家有限责任公司(丙公司)。甲公司的出资形式是其拥有所有权的三层大厦写字楼(以下简称“A大厦”),折合1000万元人民币。乙公司的出资形式是1500万元人民币。2006年6月,丙公司在当地公司登记机关办理了设立登记。但由于在设立丙公司时,甲公司尚未取得A大厦所占用土地的国有土地使用权证,甲公司就没有在A大厦所在地房产管理部门办理房产变更登记手续。2008年3月15日,丙公司召开董事会作出本公司与丁公司进行新设合并的决定,并根据该决定于2008年3月24日径直登记成立了一家新公司戊。  问:(1)你认为,此案例中的甲公司在设立丙公司时是否履行了出资义务?为什么?  (2)丙公司与丁公司合并成立戊公司是否符合公司法规定的程序?为什么?

  (1)甲公司没有履行出资义务。我国公司法规定,股东以土地使用权、实物作为出资的,须事先依法取得合法的土地使用权,并经有资格的评估机构评估作价,且应及时办理土地使用权及房屋所有权的转移手续,否则将追究虚假出资或出资不到位的法律责任。本案中,甲公司未取得大厦的土地使用权证,未办理房屋所有权的转移手续。

  (2)丙公司与丁公司合并成立戊公司不符合公司法规定的程序。根据公司法的规定,公司合并应当由股东会作出决议,而本案是由董事会作出的,不符合规定。

多做几道

  名词解释:破产债权

破产财产

简述破产企业董事、监事及高级管理人员的法律责任。

破产撤销权

  简述公司破产的法律特征。

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