快速查题-注册会计师试题

       HG公司是中国最大的肉类加工企业，在屠宰和肉制品加工方面均居于国内第一位。

       S公司是美国排名第一的猪肉制品供应商，拥有十几个美国领先品牌。S公司拥有从饲养到宰杀，再到分装鲜猪肉和制作火腿培根等猪肉产品的一整套生产链，拥有行业领先的食品安全体系，世界级的生物安全系统与科学记录，全供应链的质量控制，卓越的产品追踪能力。但是近年来由于企业内部管理存在诸多问题导致公司经营一直处于举步维艰的境地。

       HG公司和S公司在2002年就已经开始业务上的接触，S公司国际一流的品牌、技术、渠道，以及规模和市场地位，都令HG公司极为感兴趣。特别是S公司拥有两座完全无“瘦肉精”的猪肉生产基地，HG公司通过并购可以取得消费者的信赖，占据更多的国内外市场份额。

       为慎重起见，HG公司聘用了在跨国并购方面有着丰富的经验的国际知名会计师事务所和律师事务所担任财务顾问和法律顾问，对S公司的经营、财务、法律进行全面的调查，充分的了解S公司目前的经营业绩、财务状况及是否有潜藏的财务风险等相关重要信息，以降低因信息不对称造成的价值评估风险。

       HG公司于2013年5月29 日发表声明与S公司达成收购要约。根据美国股市信息估算S公司市价约为36亿美元，而HG以每股34美元的价格收购所有股东股票的收购价款为47亿美元，溢价31%，支付对价偏高。评估专家认为，综合考虑到未来的资产协同效应价值及共同分享国内外巨大的市场，还有表外无形资产价值（如商誉等），HG公司溢价收购S公司100%的控股股权，收购价格还属于正常范围。

       HG公司收购S公司，采用了杠杆融资的模式。参与此次银团贷款的银行包括8家信誉很高的中外资银行，这种模式银行可以分散一些风险，降低自己的压力。但由于高额利息支付使得HG短期内的财务压力增加，对未来企业的现金流量需求会很大，减弱了企业应对未来不可预见风险的能力。

       对于HG公司来说最大的挑战就是如何处理好并购后的整合问题。HG公司曾发表声明，一是承诺收购后不裁员不关厂；二是S公司独立运营公司的原管理团队和职工队伍将继续保留原位；三是S公司的经营管理方式依旧，在美国以及其他国家的管理都不会发生改变。HG公司期望通过这些政策措施防止技术人员及客户的流失，降低在管理、文化、经营方面的整合风险。    但是，也有专家指出，HG公司在收购协议中承诺不裁员不关厂，但随着整合的进行，后期HG公司若要裁员则会面临着重大阻力，会造成S公司方面的人力成本将居高不下。

        Z国清飞扬化妆品有限公司创办于2001年。近十几年来，清飞扬公司运用成本领先战略，迅速提高市场占有率， 在国内外享有较高的知名度。

        清飞扬公司集中全部资源，重点发展针对高端化妆品。公司利用与法国知名企业合作方式获得的研发技术，进行大批量生产，从而获得规模经济优势。在此基础上，公司多次主动大幅度降低产品价格，以致连生产劣质产品的企业都无利可图，在市场上既淘汰了高成本和劣质企业，又令新进入者望而却步。

        清飞扬公司实行24小时轮班制，因而其劳动生产率与国外同类企业基本持平。同时，由于国内劳动力成本低，公司产品成本中的人工成本大大低于国外化妆品平均水平。

        对于一些成本高且清飞扬公司自身有生产能力的上游资源，公司进行自行生产。这样，一方面可以大幅度降低成本，确保质量，降低经营风险，另一方面还可以获得核心研发技术。而对于一些成本高、自身还不具备生产能力的上游资源，公司由于在其他各环节上成本低于竞争对手，也能够消化这些高成本投入物的价格。

        近几年来，Z国高端化妆品的销售数量逐年递增，吸引了众多国内外大型家电企业加入。